張天遠和夏遂良商量如何將計就計消滅徐良，被笑影偷聽到。笑影打算下山告訴徐良，被張天遠發現。笑影執意要走，張天遠被迫打昏了張笑影。
徐良等人按約定時間來到萬佛洞前，張天遠告訴徐良洞中機關已全部關閉，請徐良進洞。陸小英再次救出張笑影，張笑影來到萬佛洞外，當着衆人的面揭穿了張天遠和夏遂良的詭計。張天遠令埋伏在四周的弓箭手逼徐良等人進洞，張笑影要以死相抗。在徐良和笑影的反覆勸說下，張天遠終於拿定了主意。
張天遠進洞救人，夏遂良一夥來到洞外打算封死洞口，徐良等人全力抵抗。張天遠、雲瑞等人出洞後，衆人合力，將夏遂良一夥一一擒獲。
