講述上海淪陷後，日本女間諜川島芳子以 租界爲據點，開展間諜活動。國民政 府派遣第五號情報員王克雄率女助手 張國英等來滬從事反間諜工作。日本 特務機關長小林少將因機密檔案不斷 被盜，川島芳子又遭狙擊，下令通緝 。王克雄利用嚴密的組織和巧妙的化 裝術，神出鬼沒，使敵人束手無策。
川島芳子自知不敵克雄，調其妹稻田 芳子來滬，因稻田曾與克雄有戀愛關 系。稻田甫抵上海，所持特種通行證 即爲國英盜得，並利用它炸沉敵一運 輸船，同時施放稻田僞造特種通行證 資助游擊隊的謠言。小林中計，限稻 田於二十四小時內提供克雄行蹤和炸 船事件線索。
一夕，克雄混入某俱樂 部刺探敵情，無意間被稻田識破。正 危急間，幸第七號助手及時搭救脫險 。當晚，克雄不聽國英勸阻，冒險往 見稻田，見稻田自感身世悲涼，正欲 舉槍自殺，立即救下，並應稻田要求 留宿一宵，得以從稻田口中獲知重要 軍事情報。翌日，敵軍火庫與兵營被 炸，小林以通敵罪處死稻田，又出動 五百敢死隊暗殺克雄。
未幾，國英主 持的祕密電臺被敵人偵知，小林、川 島率領大批敵探往捕，雙方發生激戰 。克雄、國英設計生擒小林作掩護， 逃離險境，路經無名英雄墓地時，突 聞轟然巨響，知助手已與追敵同歸於 盡。二人遙望雲天，感動欲泣。
