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三毛母親是上海的舞女，後因得病而亡，因爲沒了父親母親去了上海。
不久，他又被一個有錢而不能生育的貴婦人收爲養子。三毛過不慣有錢人家的虛僞、腐朽的生活，在貴婦人爲他舉行雞尾酒會時，糾合一羣流浪兒夥伴，擾亂了酒會。然後，三毛脫下華麗的衣服，披上麻袋片，又回到流浪兒隊伍中來。上海解放了，三毛興高采烈地迎接新生活的到來。 虛僞的“上流社會”，讓小三毛無所適從………………
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