本片主要講述一代名相諸葛亮的傳奇故事。東漢末年，羣雄並起，諸葛亮（鄭少秋飾）生逢亂世，才華橫溢，人稱“臥龍先生”。他與世無爭，躬耕於南陽，過起了隱居生活。
劉備求賢若渴，三顧茅廬懇請諸葛亮出山，亮被其誠意所打動，遂成爲劉備的左右手。
後亮協助劉備建立了蜀國，與魏、吳形成了三足鼎立的局面。
亮本欲激流勇退，無奈難捨君臣之情。之後，劉備白帝城託孤於亮，亮發誓要用畢生之力協助幼主劉禪完成統一大業。
諸葛亮五出祁山，大破魏軍，無奈劉禪昏庸，前功盡棄。亮悲慟不已，加之長期勞累，染上重病，最後在五丈原的瑟瑟秋風中鬱鬱而終。
