區別在於：
一、主體資格不一樣。
分公司不具備企業法人的資格，而子公司有。
二、二者的意志關係不同。
分公司受其所隸屬的公司直接控制，而母公司對子公司的控制要符合一定的條件。
三、兩者承擔債務的方式有所不同。
分公司由隸屬的公司承擔債務，而子公司是由其本身全部的財產來承擔債務
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